Изменение юридического адреса

Гражданским законодательством Беларуси предусмотрено, что место нахождения юридического лица определяется местом нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа – иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности (п. 2 ст. 50 Гражданского кодекса).

В обоих случаях «место нахождения» руководящих органов (лиц) непосредственно связно с административно-территориальной единицей, населенным пунктом, а также домом, квартирой или иным помещением, индивидуализирующим конкретный объект недвижимости.
При изменении своего места нахождения, юридическое лицо обязано в течение десяти рабочих дней со дня переезда направить в регистрирующий орган соответствующее уведомление (п. 21 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 1).

Тем не менее, процедура уведомления на регистрирующем органе не останавливается. Помимо этого, с момента переезда необходимо обязательно уведомить:

- Инспекцию Министерства по налогам и сборам – в течение 10 рабочих дней (подпункт 1.9.5 п. 1 ст. 22 Налогового кодекса);
- Фонд социальной защиты населения – в течение 5 рабочих дней (абзац 10 п. 26 Положения об уплате обязательных страховых взносов, взносов на профессиональное пенсионное страхование и иных платежей в Фонд социальной защиты населения Министерства труда и социальной защиты, утвержденного Указом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 40);
- Белорусское республиканское унитарное страховое предприятие «Белгосстрах» – в месячный срок (абзац 2 ч. 1 п. 15 Положения о регистрации (перерегистрации) на Белорусском республиканском унитарном страховом предприятии «Белгосстрах» страхователей по обязательному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, утвержденного постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 10.10.2003 № 1294).
Если указанные органы не уведомить, то это чревато следующими административными санкциями:
- за не уведомление ИМНС ответственность предусмотрена ч. 1 ст. 13.8 КоАП и влечет наложение штрафа в размере двух базовых величин с увеличением его на одну базовую величину за каждые три календарных дня просрочки представления документов и иных сведений, но не более тридцати базовых величин.
- за не уведомление регистрирующего органа, ФСЗН и Белгосстраха ответственность предусмотрена ст. 23.16 КоАП и влечет наложение штрафа в размере от 4 до 20 базовых величин. Причем штраф может быть наложен каждой из перечисленных организаций отдельно.
Таким образом, с переездом в другой офис все вполне понятно – переехали, документально оформили переезд, уведомили, в первую очередь, регистрирующий орган, затем ИМНС, ФСЗН и Белгосстрах, банк, контрагентов, суд и т.п. Если у организации есть лицензия, то необходимо обязательно внести в нее изменения в тридцатидневный срок с момента регистрации уведомления в регистрирующем органе.

А как быть с ситуацией, когда фирма расторгает договор аренды офисного помещения и не заключает новый? Т.е. юридически правоотношения по владению и пользованию новым объектом недвижимости у юридического лица не возникают. Появляется вопрос: «а как быть с вышеуказанными уведомлениями и ответственностью?».

С одной стороны, руководство фирмы обязано уведомить все организации о переезде т.к. изменилось место нахождения его постоянно действующего исполнительного органа (допустим директора). Однако что писать в уведомлении, если нового адреса офиса нет? Указать домашний адрес директора как место нахождения единоличного исполнительного органа?

Получается, что у юридического лица есть два варианта действий.
1. Уведомить регистрирующий и иные органы «о переезде по новому адресу», которым является место проживания директора и, соответственно, жилое помещение (рассматриваем ситуацию с участием хозяйственного общества). В этом случае юридическое лицо избегает штрафных санкций, предусмотренных в ч. 1 ст. 13.8 КоАП и ч. 1 ст. 23.16 КоАП, так как соблюдает требования законодательства, и надлежащим образом уведомляем все органы. Предоставленная в уведомлении информация является достоверной. Однако на предприятие имеют право наложить штраф в соответствии с ч. 1 ст. 21.16 КоАП за нецелевое использование недвижимости в размере от тридцати до пятидесяти базовых величин.
Также хочется предположить, что вряд ли нахождение юридического лица по домашнему адресу может являться основанием для ликвидации организации. Даже принимая во внимание подпункт 3.2. п. 3 Положения о ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования.
2. Юридическое лицо выезжает из офиса и никого о переезде не уведомляет. При этом, фактически, исполнительный орган (директор) работает преимущественно дома. В этом случае, просматриваются как нарушения, связанные с не уведомлением соответствующих органов, так и нарушения, связанные с ненадлежащим использованием жилого помещения.
С экономической точки зрения, из ниже приведенной таблицы видно, что дороже обойдется вариант, когда юридическое лицо никого не уведомляет, а исполнительный орган находится по домашнему адресу.

Орган, подлежащий уведомлению: Статья КоАП: Минимальный размер штрафа: Максимальный размер штрафа:
ИМНС ч. 1 ст. 13.8 КоАП 2 БВ 30 БВ
Регистрирующий орган ч. 1 ст. 23.16 КоАП 4 БВ 20 БВ
ФСЗН ч. 1 ст. 23.16 КоАП 4 БВ 20 БВ
Белгосстрах ч. 1 ст. 23.16 КоАП 4 БВ 20 БВ
Итого: 14 БВ (490 000 бел. руб.) 90 БВ (3 150 000 бел. руб.)
Органы, уполномоченные в соответствии со ст. 3.30 ПИКоАП ч. 1 ст. 21.16 КоАП 30 БВ (1 050 000 бел. руб.) 50 БВ (1 750 000 бел. руб.)
Итого: 34 БВ (1 540 000 бел. руб.) 140 БВ (4 900 000 бел. руб.)

Так же стоит учитывать, что штрафовать будут до тех пор, пока фирма не устранит нарушения. То есть, по ч. 1 ст. 13.8 КоАП и ч. 1 ст. 23.16 КоАП штрафные санкции должны иметь место до тех пор, пока фирма не уведомят надлежащим образом органы; по ч. 1 ст. 21.16 КоАП – пока фирма не переместится в нежилое помещение или не выведет жилое помещение в нежилой фонд.
Большое значение в случае с не уведомлением будет играть временной фактор, то есть когда именно государственные органы узнают о том, что юридическое лицо переехало и не выполнило свою обязанность по уведомлению.

Конечно, практически возможна такая ситуация, что вновь зарегистрированная фирма заключила договор аренды офисного помещения после создания, однако через несколько месяцев в связи с тяжелой экономической ситуацией расторгла его и «переехала в никуда». Никакие органы уведомлены не были. При этом у фирмы оформлен договор на обслуживание абонентского ящика с РУП «Белпочта» и вся корреспонденция исправно приходит на него. Помимо этого организация во время оплачивает все налоги, сборы и иные платежи в бюджет. Во всей документации фирмы указан старый адрес. С проверками никто не приходит, так как в соответствии с п. 4 Указа Президента Республики Беларусь от 16 октября 2009 г. № 510 «О совершенствовании контрольной (надзорной) деятельности в Республике Беларусь», запрещено проведение проверок в течение двух лет со дня государственной регистрации организаций (кроме созданных в порядке реорганизации). Но даже у такого «скрытного варианта» есть очень уязвимое место – это уведомление другой организацией государственных органов о переезде по прежнему адресу съехавшей фирмы.